г. Астана, ул. Акмешит, дом 1, блок 1, этаж 14
г. Астана, ул. Акмешит, дом 1, блок 1, этаж 14
ИСК о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале товарищества и взыскании убытков
Наименование суда: [наименование суда]
Адрес суда: [адрес суда]
ИСТЕЦ: [наименование организации]
БИН: [БИН истца]
Адрес: [адрес истца]
Телефон: [телефон истца]
E-mail: [e-mail истца, при наличии]
ПРЕДСТАВИТЕЛЬ ИСТЦА: [Ф.И.О. представителя]
ИИН: [ИИН представителя]
Адрес: [адрес представителя]
Телефон: [телефон представителя]
E-mail: [e-mail представителя, при наличии]
Доверенность от «[дата]» № [номер]
ОТВЕТЧИК: [ОТВЕТЧИК]
БИН: [БИН ответчика]
Адрес: [адрес ответчика]
Телефон: [телефон ответчика]
Государственная пошлина: [сумма]
ИСК о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале и взыскании убытков
I. Обстоятельства дела
Истец является участником [Товарищества] и полагает, что ответчиком — [ОТВЕТЧИК] была получена доля в уставном капитале по договору дарения, совершённому с нарушением норм законодательства и в ущерб интересам самого товарищества.
Сделка дарения доли была оформлена без фактической передачи корпоративных прав, при этом даритель продолжал осуществлять руководство деятельностью товарищества, распоряжаться его имуществом и финансами. Таким образом, передача доли носила формальный характер и имела целью уклонение от ответственности и сокрытие незаконных действий.
Финансовые документы свидетельствуют об отсутствии какой-либо компенсации либо реального экономического обоснования сделки. Впоследствии от имени ответчика принимались решения, направленные на вывод активов и снижение стоимости имущества товарищества.
II. Правовые основания
В соответствии со статьями 11, 50, 51, 52, 55 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и статьями 158, 159, 160 Гражданского кодекса Республики Казахстан, сделки, совершенные в нарушение компетенции органов управления и против интересов товарищества, подлежат признанию недействительными.
Согласно пункту 1 статьи 160 ГК, мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается недействительной судом по иску заинтересованного лица.
III. Требования
На основании изложенного и руководствуясь статьями 223–226 ГПК Республики Казахстан, ПРОШУ СУД:
Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале, заключённый между [ОТВЕТЧИКОМ-2] и [другой стороной], как мнимую сделку, совершённую с нарушением прав товарищества.
Применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале товарищества.
Взыскать с [ОТВЕТЧИКА-2] в пользу товарищества убытки, причинённые незаконным владением долей, в размере [сумма].
Взыскать с [ОТВЕТЧИКА-2] судебные расходы по уплате государственной пошлины и оплате услуг представителя.
Приложения:
Копия устава товарищества;
Документы, подтверждающие участие истца;
Копия договора дарения;
Финансовые документы, подтверждающие ущерб;
Копия бухгалтерской справки;
Копия квитанции об оплате государственной пошлины;
Доверенность представителя (при наличии).
Дата: [дата подачи]
Подпись: ___________