Иск о признании недействительным решения общего собрания участников товарищества ввиду отсутствия извещения

Иск о признании недействительным решения общего собрания участников товарищества ввиду отсутствия извещения

Наименование суда: [наименование суда]
Адрес суда: [адрес суда]

ИСТЕЦ: [наименование организации]
БИН: [БИН истца]
Адрес: [адрес истца]
Телефон: [телефон истца]
E-mail: [e-mail истца, при наличии]

ПРЕДСТАВИТЕЛЬ ИСТЦА: [Ф.И.О. представителя]
ИИН: [ИИН представителя]
Адрес: [адрес представителя]
Телефон: [телефон представителя]
E-mail: [e-mail представителя, при наличии]
Доверенность от «[дата]» № [номер]

ОТВЕТЧИК: [наименование организации]
БИН: [БИН ответчика]
Адрес: [адрес ответчика]
Телефон: [телефон ответчика]

Государственная пошлина: [сумма]

Иск о признании недействительным решения общего собрания участников товарищества

I. Обстоятельства дела

Истец является участником товарищества с ограниченной ответственностью [наименование ТОО] (далее – Товарищество).

[дата] Товариществом было проведено внеочередное общее собрание участников, на котором были приняты решения, касающиеся отмены ранее принятых решений, досрочного прекращения полномочий исполнительного органа и избрания нового руководителя.

Истец в данном собрании участия не принимал и не был уведомлён надлежащим образом о месте, дате и времени его проведения. Уведомление о собрании не направлялось истцу в письменной форме и не вручалось под подпись.

Публикация в печатном издании, на которую ссылается Ответчик, не предусмотрена уставом Товарищества как способ извещения участников. В уставе отсутствует наименование печатного издания, где допускается размещение таких уведомлений.

Таким образом, порядок созыва и проведения общего собрания был нарушен, что повлекло нарушение прав истца как участника товарищества, предусмотренных Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

В связи с этим истец обращается в суд с настоящим иском о признании недействительным решения общего собрания участников.

II. Правовое обоснование

Согласно подпунктам 1) и 6) пункта 1 статьи 11 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» участники товарищества имеют право участвовать в управлении делами товарищества и оспаривать в судебном порядке решения органов товарищества, нарушающие их права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 указанного Закона орган, созывающий общее собрание участников, обязан не позднее чем за тридцать дней до дня его проведения письменно уведомить каждого участника по адресу, указанному в реестре участников.

Извещение должно содержать время, место проведения собрания и повестку дня. При этом публикация в средствах массовой информации допускается только в том случае, если такой способ уведомления прямо предусмотрен уставом товарищества и указано конкретное издание.

Отсутствие надлежащего извещения участников о проведении общего собрания является существенным нарушением порядка созыва, которое влечет признание решений такого собрания недействительными (пункт 13 Нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года № 2).

Таким образом, поскольку истец не был надлежащим образом уведомлён о месте и времени проведения собрания, а доказательства обратного ответчиком не представлены, имеются основания для признания решения общего собрания участников недействительным.

III. Просим суд

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников [наименование ТОО] от [дата проведения собрания], принятое с нарушением установленного законом и уставом порядка созыва и уведомления участников.

Взыскать с Ответчика в пользу Истца расходы по уплате государственной пошлины в размере [сумма] тенге.

Возложить на Ответчика обязанность возместить представительские расходы Истца в размере [сумма] тенге (при наличии подтверждающих документов).

IV. Приложения

Копия квитанции об оплате государственной пошлины.

Копия настоящего иска для Ответчика.

Копия устава Товарищества.

Копия протокола общего собрания от [дата].

Доказательства отсутствия уведомления Истца (почтовая справка, показания участников, иные документы).

Выписка из реестра участников Товарищества.

Доверенность представителя (при наличии).

Иные документы, подтверждающие доводы иска.

Дата: «» ________ 20 г.
Подпись истца (представителя): __________________