ИСК о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости и возврате имущества в собственность товарищества

ИСК о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости и возврате имущества в собственность товарищества

Наименование суда: [наименование суда]
Адрес суда: [адрес суда]

ИСТЕЦ: [наименование организации]
БИН: [БИН истца]
Адрес: [адрес истца]
Телефон: [телефон истца]
E-mail: [e-mail истца, при наличии]

ПРЕДСТАВИТЕЛЬ ИСТЦА: [Ф.И.О. представителя]
ИИН: [ИИН представителя]
Адрес: [адрес представителя]
Телефон: [телефон представителя]
E-mail: [e-mail представителя, при наличии]
Доверенность от «[дата]» № [номер]

ОТВЕТЧИК: [ОТВЕТЧИК]
БИН: [БИН ответчика]
Адрес: [адрес ответчика]
Телефон: [телефон ответчика]

Государственная пошлина: [сумма]

I. Обстоятельства дела

Истец установил, что в период управления товариществом бывшим директором, от имени юридического лица был заключён договор купли-продажи объекта недвижимости — здания (далее — объект), стоимостью, значительно заниженной относительно его действительной рыночной цены.

Продажа была осуществлена без решения общего собрания участников, хотя стоимость объекта составляла более 25% от балансовой стоимости активов товарищества. Сделка была проведена с аффилированным лицом — [ОТВЕТЧИКОМ-5], который действовал в сговоре с руководством товарищества.

Средства, поступившие по сделке, были впоследствии перечислены на личные счета бывшего директора и иных лиц, что подтверждается банковскими выписками. Указанное свидетельствует о злоупотреблении полномочиями и совершении сделки в ущерб интересам товарищества.

II. Правовые основания

Согласно статьям 158, 159, 160 Гражданского кодекса Республики Казахстан и статьям 50, 51, 52 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», сделки, совершенные в противоречии с целями деятельности товарищества, без решения общего собрания и с нарушением компетенции, являются недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 159 ГК, сделка, совершённая юридическим лицом с нарушением компетенции органа управления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона знала или должна была знать о таких нарушениях.

Кроме того, в силу статьи 9 ГК и статьи 52 Закона о ТОО, члены исполнительного органа обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах товарищества, а причинённые им убытки подлежат возмещению.

III. Требования

На основании изложенного и руководствуясь статьями 223–226 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан,

ПРОШУ СУД:

Признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости, заключённый между [ОТВЕТЧИКОМ-5] и товариществом, как сделку, совершённую в нарушение законодательства и интересов юридического лица.

Обязать [ОТВЕТЧИКА] возвратить объект недвижимости в собственность товарищества.

Взыскать с [ОТВЕТЧИКА] в пользу товарищества денежные средства, полученные в результате незаконной сделки, в размере [сумма].

Взыскать с [ОТВЕТЧИКА] судебные расходы по уплате государственной пошлины и оплате услуг представителя.

Приложения:

Копия договора купли-продажи объекта недвижимости;

Оценочный отчёт о рыночной стоимости объекта;

Выписки по банковским операциям;

Копия устава товарищества;

Копия бухгалтерской справки;

Копия квитанции об оплате государственной пошлины;

Доверенность представителя (при наличии).

Дата: [дата подачи]
Подпись: ___________