Иск о признании недействительными решений общего собрания и сделок

Иск о признании недействительными решений общего собрания и сделок, совершенных в ущерб интересам товарищества

Наименование суда: [наименование суда]
Адрес суда: [адрес суда]

ИСТЕЦ: [наименование организации]
БИН: [БИН истца]
Адрес: [адрес истца]
Телефон: [телефон истца]
E-mail: [e-mail истца, при наличии]

ПРЕДСТАВИТЕЛЬ ИСТЦА: [Ф.И.О. представителя]
ИИН: [ИИН представителя]
Адрес: [адрес представителя]
Телефон: [телефон представителя]
E-mail: [e-mail представителя, при наличии]
Доверенность от «[дата]» № [номер]

ОТВЕТЧИК: [наименование организации]
БИН: [БИН ответчика]
Адрес: [адрес ответчика]
Телефон: [телефон ответчика]

ИСК О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ И СДЕЛОК, СОВЕРШЕННЫХ В УЩЕРБ ИНТЕРЕСАМ ТОВАРИЩЕСТВА

I. Обстоятельства дела

Истец является участником [Товарищества] и полагает, что в период незаконного выбытия его доли из владения, ответчиком — [ОТВЕТЧИК], действующим в качестве директора и единственного участника товарищества, были приняты решения и совершены сделки, нарушающие интересы юридического лица и его участников.

В частности, ответчиком были приняты решения о приобретении имущества, дарении долей и распоряжении активами, стоимость которых превышала установленный уставом порог для совершения крупных сделок. Данные решения носили характер действий, направленных на личное обогащение, а не на достижение целей товарищества.

Согласно бухгалтерским документам, имущество товарищества отчуждено по заниженной стоимости, а поступившие денежные средства были перечислены на личные счета участников и третьих лиц, без подтверждения производственной необходимости.

II. Правовые основания

На основании статей 11, 50, 51, 52, 55 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», а также статей 158, 159, 160 Гражданского кодекса Республики Казахстан, решения органов товарищества и сделки, совершенные с нарушением компетенции и против интересов общества, могут быть признаны недействительными.

Согласно пункту 10 и 11 статьи 159 ГК, сделки, совершенные вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, подлежат признанию недействительными, если доказано, что другая сторона знала или должна была знать о таких нарушениях.

III. Требования

На основании изложенного и в соответствии со статьями 223–226 ГПК Республики Казахстан,

ПРОШУ СУД:

Признать недействительными решения, принятые [ОТВЕТЧИКОМ] в качестве единственного участника товарищества, включая решения о распоряжении имуществом, дарении долей и заключении сделок в нарушение устава и закона.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества и денежных средств в собственность товарищества.

Взыскать с [ОТВЕТЧИКА] в пользу товарищества убытки, причинённые незаконными действиями, в размере [сумма].

Взыскать с [ОТВЕТЧИКА] судебные расходы по уплате государственной пошлины и оплате услуг представителя.

Приложения:

Копия устава товарищества;

Документы, подтверждающие участие истца;

Выписки о спорных решениях и сделках;

Бухгалтерские справки и заключения специалистов;

Копия платёжных поручений;

Копия квитанции об оплате государственной пошлины;

Доверенность представителя (при наличии).

Дата: [дата подачи]
Подпись: ___________